ODI 境外投资备案：流程、时间与资料全解析一、引言

随着经济全球化的推进，越来越多的企业选择走出国门进行境外投资。在我国，境外投资（ODI）备案是企业合法开展境外投资活动的重要前置程序。了解 ODI 备案的流程、所需时间和资料对于计划境外投资的企业至关重要。

二、ODI 备案流程（一）内部决策

投资主体企业需根据自身发展战略和投资计划，召开股东会或董事会，形成有效的境外投资决议。
决议内容应包括投资目的地、投资项目、投资金额、投资方式（如新建、并购、参股等）等关键信息，确保投资决策符合企业章程和法律法规规定。

（二）前期准备与材料收集

进行投资项目的可行性研究。
对目标市场进行详细分析，包括市场规模、发展趋势、竞争状况、政策环境等。评估投资项目的盈利能力、风险因素（如政治风险、经济风险、法律风险等），并制定相应的风险应对措施。可聘请专业的咨询机构协助完成可行性研究报告。

确定投资资金来源。
明确是企业自有资金、银行贷款还是其他融资渠道，并准备相应的证明文件。若为银行贷款，需有银行的贷款意向书或相关证明；若是自有资金，需提供企业财务报表等资料证明资金实力。

（三）提交备案申请

根据投资项目的性质、规模和投资目的地等因素，确定备案机关。
一般情况下，地方企业的非敏感类项目向省级发展改革委和商务主管部门备案；敏感类项目（如涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资）需向国家发展改革委和商务部申请核准或备案。

通过国家发展改革委和商务部指定的境外投资备案管理系统进行网上申报。
上传所有备案材料的电子文档，同时将纸质备案材料按照要求装订成册，提交至备案机关指定的办事窗口。

（四）审核环节

发展改革委审核。
发展改革委对备案材料进行完整性、合规性审查，包括投资主体资格、投资项目情况、资金来源等内容。如果材料存在问题或不完整，会要求企业补充或修改材料，并在规定时间内重新提交。审核通过后，颁发境外投资项目备案通知书或核准文件。

商务主管部门审核。
商务主管部门主要对境外投资设立企业的相关情况进行审核，如企业境外投资开办企业核准或备案申请表、境外企业章程及相关协议草案等内容。审核通过后，颁发企业境外投资证书。

（五）外汇登记

企业凭发展改革委的备案通知书和商务主管部门的证书到所在地外汇管理局办理外汇登记手续，确保投资资金能够合法地汇出境外用于投资。

三、ODI 备案所需时间（一）一般时间范围

ODI 备案的时间因项目复杂程度、备案机关工作效率以及材料准备情况而异。一般来说，非敏感类项目备案的整个流程可能需要 2 - 3 个月。如果是敏感类项目核准，时间可能会更长，通常在 3 - 6 个月甚至更久。

（二）影响时间的因素

材料完整性和准确性：如果企业提交的备案材料不完整、存在错误或不符合要求，备案机关会要求企业补充或修改材料，这会显著延长备案时间。

项目复杂性：涉及复杂的投资结构、大规模投资金额、敏感行业或敏感国家和地区的项目，审核过程会更加严格和复杂，需要的时间也会更多。

部门协调与沟通：发展改革委、商务主管部门和外汇管理局等多部门之间的协调工作，如果出现沟通不畅或信息不一致的情况，也可能导致备案时间延长。

四、ODI 备案所需资料（一）发展改革委备案所需资料

境外投资备案表：详细填写投资主体信息、境外企业信息、投资项目信息等内容。

投资主体注册登记证明文件：企业营业执照副本复印件等，证明投资主体的合法身份和注册情况。

追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图：清晰展示投资主体的股权结构，明确最终实际控制人。

最新经审计的投资主体财务报表：一般要求提供上一年度的财务报表，反映投资主体的财务状况和投资能力。

投资主体投资决策文件：如股东会或董事会决议等，证明投资决策的合法性。

具有法律约束力的协议或类似文件：如投资协议、并购协议、合资协议等，明确投资各方的权利和义务。

证明投资资金来源真实合规的支持性文件：如银行贷款意向书、自有资金证明等。

境外投资真实性承诺书：由投资主体签署，承诺所提供信息的真实性和投资的合法性。

（二）商务主管部门备案所需资料

境外投资开办企业核准或备案申请表：按照要求填写企业境外投资的基本信息。

营业执照副本复印件：投资主体的营业执照复印件。

境外企业章程及相关协议草案：包括拟设立境外企业的章程、合资协议、股东协议等草案文件。

投资主体经审计的财务报表：与发展改革委要求类似，提供能反映投资主体财务状况的报表。

前期工作落实情况说明：如对境外投资项目的可行性研究情况、资金来源落实情况等的说明。

境外投资真实性承诺书：承诺境外投资行为真实、合法。

属于并购类境外投资的，需额外提供并购项目情况报告、被并购企业尽职调查报告等。