全面解析：上海企业 ODI 境外投资备案所需材料一览

随着经济全球化的深入发展，上海作为国际化大都市，越来越多的企业积极开展境外投资（ODI）。然而，ODI 境外投资备案是企业迈出境外投资步伐的重要前置程序，了解并准备好所需材料是确保备案顺利通过的关键。本文将详细解析上海企业 ODI 境外投资备案所需的各类材料。

境外投资备案概述

境外投资备案是指在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需要按照国家相关规定向有关部门进行备案。这一制度旨在规范企业境外投资行为，保障国家经济安全和利益。

上海企业 ODI 境外投资备案所需材料（一）申请报告

1. 投资主体情况

2. 企业基本信息，包括企业名称、注册地址、注册资本、经营范围、股权结构等。详细介绍企业的发展历程、经营现状，如近三年的营业收入、利润情况等，以体现企业的经济实力和投资能力。

3. 企业的治理结构和内部决策程序，说明企业是如何对境外投资事项进行决策的，例如董事会、股东会的相关决议过程。

4. 项目情况

5. 投资项目的基本信息，包括项目名称、投资目的地、投资背景和目的。阐述投资项目与企业战略发展的关联性，如该项目是为了拓展国际市场、获取资源还是技术引进等。

6. 投资规模和投资方式，明确本次境外投资的金额、资金来源（如自有资金、银行贷款等）以及是新设企业、并购还是其他投资方式，并对投资规模的合理性进行分析。

7. 投资项目的预期收益和风险分析，通过市场调研、行业分析等方法预测项目的收益情况，同时对可能面临的政治、经济、法律、市场等风险进行全面评估，并提出相应的风险应对措施。

（二）境外投资备案表

企业需填写国家相关部门规定格式的境外投资备案表，内容涵盖投资主体信息、境外企业基本情况（如名称、注册地、经营范围等）、投资金额、股权结构、投资路径等详细内容。填写时要确保信息准确无误，与其他提交材料保持一致。

（三）营业执照副本复印件

提供企业Zui新的营业执照副本复印件，复印件需清晰可辨，加盖企业公章。营业执照应处于有效期内，其经营范围等信息可作为判断企业投资资质和能力的依据之一。

（四）境外投资企业章程或协议

1. 新设企业
   如果是在境外新设企业，需要提供拟设立的境外企业的章程草案。章程应包括企业名称、注册地址、经营范围、注册资本、股东信息、董事会构成、公司治理结构、利润分配等基本条款，且符合投资目的地国家或地区的法律法规要求。

2. 并购项目
   对于并购项目，需提供并购协议，包括交易双方信息、并购价格、支付方式、交易条件、权利义务条款等内容。并购协议应明确双方在交易过程中的责任和权益，同时要确保符合相关国际法律和投资目的地的法律规定。

（五）相关董事会决议或股东会决议

1. 企业应提供关于境外投资事项的董事会决议原件，决议内容需明确表示董事会成员对境外投资项目的支持，包括投资金额、投资目的地、投资方式等关键信息，并记录每位董事的表决情况。

2. 如果公司章程规定境外投资需股东会批准，还需提供股东会决议原件，详细记录股东会的审议过程和表决结果，确保投资决策的合法性和合规性。

（六）前期工作落实情况说明

1. 尽职调查情况

2. 如果企业进行了尽职调查，需提供尽职调查报告。报告内容包括对投资项目的市场分析、财务状况分析、法律风险评估等。例如，对目标企业的资产负债情况、市场份额、知识产权状况、潜在法律纠纷等进行详细调查和分析，为投资决策提供依据。

3. 说明尽职调查的机构和人员情况，如聘请的专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所等，以及他们的资质和经验。

4. 可行性研究情况

5. 提供境外投资项目的可行性研究报告，报告需对投资项目的技术可行性、经济可行性、环境影响等方面进行全面分析。例如，分析项目的生产技术是否先进可行、投资回报率是否符合预期、对当地环境是否存在负面影响等。

6. 可行性研究报告应结合投资目的地的实际情况，包括当地的市场需求、政策环境、资源条件等因素，对项目的可行性进行综合评估。

（七）境外投资真实性承诺书

企业需签署境外投资真实性承诺书，承诺所提交的备案材料真实、准确、完整，承诺境外投资行为符合国家法律法规和政策规定，不存在虚假申报、恶意逃避监管等行为。承诺书需由企业法定代表人签字并加盖企业公章。

（八）其他可能需要的材料

1. 财务资料

2. 根据情况，可能需要提供企业近三年经审计的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以证明企业的财务状况和投资能力。

3. 对于并购项目，还可能需要提供目标企业的财务报告，以便评估并购的合理性和价值。

4. 资信证明
   企业可以提供银行出具的资信证明，显示企业的信用状况和资金实力，增强备案申请的可信度。

5. 投资资金来源证明
   如果投资资金来源涉及银行贷款、股东借款等，需提供相关的贷款合同、借款协议等证明文件，明确资金来源和融资条件。

6. 境外投资目的地相关资料
   包括投资目的地国家或地区的政治、经济、法律环境资料，如当地的投资政策、法律法规、税收政策等，有助于监管部门了解投资环境和评估投资风险。

上海企业进行 ODI 境外投资备案所需材料较为繁杂，涵盖了企业自身情况、投资项目详情、决策文件、可行性研究等多个方面。企业在准备材料过程中，应认真梳理各项内容，确保材料的真实性、完整性和合规性，以顺利通过境外投资备案，开启境外投资之旅，为企业的国际化发展战略奠定良好基础。